Introduzione

Il 13 giugno 2024 la Commissione Europea ha adottato la Direttiva 2024/1760, sul dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità che, oltre a stabilire obblighi vincolanti per le imprese, introduce potenziali sanzioni in caso di inadempienze. È stata recepita nel sistema normativo italiano nel 2026 con la legge di delegazione 36/2026 ma, a causa di due direttive successive che l’hanno modificata (Direttiva (UE) 2026/470 detta “Omnibus I”) e ne hanno posticipato l’entrata in vigore (Direttiva (UE) 2025/794), sarà operativa solo dal 26 luglio 2029. 

La Direttiva 2024/1760 mira a garantire che le grandi compagnie europee e di paesi terzi con una presenza significativa nel mercato dell'UE adottino pratiche responsabili e sostenibili in tutte le loro attività, sia a livello nazionale sia internazionale. 

I contenuti della Direttiva (UE) 2024/1760

La Direttiva 2024/1760 è stata elaborata in risposta a una crescente pressione per regolamentare in maniera vincolante le attività delle imprese interne al mercato UE che hanno un impatto in materia di diritti umani e ambiente. Doveva rappresentare il passaggio, in Europa, da codici di responsabilità d’impresa volontari (CSR) a leggi vincolanti. La prima bozza elaborata dalla Commissione nel 2022 era ispirata a norme internazionali quali i Principi delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani e le Linee Guida dell’OCSE per le imprese multinazionali. Prevedeva una soglia di applicazione ampia: a partire da 500 dipendenti e 150 milioni di fatturato netto globale, estendendo inoltre il dovere di diligenza all'intera catena del valore, includendo piani di transizione climatica e l'obbligo di supervisione in capo agli amministratori.

Tuttavia, anni di lobbying e pressioni politiche hanno portato, già nella prima versione adottata nel 2024, al restringimento dell’ambito di applicazione che è stato limitato solo alle compagnie più grandi e alla sola catena delle attività, non alle intere catene del valore, a differenza di quanto richiesto da OECD e UNGPs. Dalla definizione di “catena delle attività” sono esplicitamente esclusi, per esempio, la distribuzione, trasporto e stoccaggio da parte di partner commerciali di prodotti soggetti a controlli sulle esportazioni (tra questi, prodotti a duplice uso civile e militare, armi, munizioni o materiali bellici, dopo che la loro esportazione sia stata autorizzata -Art. 3.1.g.ii, Direttiva 2024/1760).  

Inoltre ha introdotto un’importante eccezione per gli istituti finanziari: pur imponendo loro di effettuare la due diligence sui propri fornitori, tale vincolo non si estende ai clienti cui concedono i prestiti. 

Ai sensi della prima versione, la scadenza per il recepimento nazionale era il 26 luglio 2026 e la sua applicazione sarebbe dovuta avvenire in 3 fasi, iniziando dal 26 luglio 2027 per le imprese europee più grandi (con oltre 5000 dipendenti ed un fatturato netto superiore a 1.5 miliardi di euro), e dal 26 luglio 2029 per le più piccole (con un numero di dipendenti tra 1000 e 5000 e un fatturato netto sopra tra i 450 milioni e 1,5 miliardi di euro). Gli stessi termini si applicavano anche alle grandi imprese extra-UE che superassero le medesime soglie di fatturato netto.

Le aziende devono identificare l’impatto negativo delle proprie operazioni e attività e di alcuni rapporti commerciali sui diritti umani e ambiente e elaborare risposte a tali negatività. Tra i diversi meccanismi di applicazione, la Direttiva istituiva la responsabilità civile, secondo la normativa dello Stato membro pertinente, per i danni conseguenti la mancata ottemperanza agli obblighi di diligenza nonché una forma di “vigilanza amministrativa” da parte delle autorità di vigilanza nazionali, che hanno il mandato di comminare sanzioni per tali trasgressioni.

Successivamente però, a seguito delle pressioni delle parti interessate e di vari governi, la Commissione Europea ha proposto una serie di emendamenti recepiti nella cosiddetta Direttiva “Omnibus I”, approvata a marzo 2026, che restringono l’ambito di applicazione della misura e semplificano gli obblighi per le aziende.

Le Direttive 2025/794 e 2026/47

Già prima della Omnibus I, con la Direttiva 2025/794, il termine per il recepimento delle nuove norme da parte degli Stati era stato rinviato al 26 luglio 2028, e la data di inizio applicazione per le imprese portata, per tutte, al 26 luglio 2029. Con la Direttiva 2026/47 sono state fatte importanti concessioni alle imprese in termini di semplificazione e razionalizzazione degli oneri a loro carico. Le procedure per assolvere l’obbligo di diligenza risultano, nel complesso, più flessibili e meno rigorose.

Infatti, la soglia di applicabilità è stata significativamente innalzata: l’obbligo riguarda ora solo le imprese con almeno 5.000 dipendenti e un fatturato netto globale minimo di 1,5 miliardi di euro; per le società extra-UE tale soglia si riferisce al fatturato netto all’interno dell’UE. Per quanto riguarda le imprese che operano in regime di franchising o di licenza nell’UE, la soglia è passata da 22,5 milioni di royalties e 80 milioni di fatturato a 75 milioni di royalties e 275 milioni di fatturato netto globale.

La Direttiva impone obblighi alle imprese, ma può interessare anche gli Stati membri, in quanto fornitori o collaboratori di imprese che rientrano nel suo regime. Insieme alla Commissione Europea essi sono tenuti a fornire informazioni, strumenti e linee guida per aiutare le imprese ad adempiere ai propri obblighi di vigilanza. 

Cosa più grave, l’Articolo 22, che imponeva alle imprese di adottare un piano di transizione per mitigare gli effetti dei cambiamenti climatici e conformarsi all’Accordo di Parigi, è stato interamente abrogato. Le ragioni addotte sono state che avrebbe rappresentato un onere eccessivo per le imprese e che avrebbe potuto dare adito a incertezze giuridiche.

Nella prima versione approvata le imprese erano tenute a mappare le proprie operazioni e la catena delle attività per identificare le aree generali di impatto negativo. Nella nuova versione ciò deve essere effettuato basandosi esclusivamente sulle “informazioni ragionevolmente disponibili”, concentrandosi sulle aree in cui gli impatti siano più gravi e probabili. Nella prima fase non è prevista la mappatura di ogni singolo fornitore né la richiesta di informazioni ai partner commerciali, mentre la “valutazione approfondita” si applica solo alle aree critiche, quelle dove si concentrano gli impatti negativi più probabili o più gravi. Inoltre, per evitare di gravare eccessivamente sulle imprese più piccole, è possibile richiedere informazioni ai partner commerciali solo se necessario e, qualora questi abbiano meno di 5000 dipendenti, tali informazioni possono essere richieste solo se non “ragionevolmente disponibili” in altri modi (es. tramite la consultazione di report pubblici). Viene anche lasciato un margine di “flessibilità strategica”. Infatti, in casi di pari probabilità e gravità degli impatti, è ora possibile dare priorità alle valutazioni relative a partner commerciali diretti rispetto a quelli indiretti.

Inoltre, se un suo fornitore causa danni irreparabili (all’ambiente o ai diritti umani), la normativa ora richiede all’azienda solo di sospendere l’accordo commerciale in atto, non la sua rescissione (la versione del 2024 prevedeva la rescissione dell’accordo commerciale come una misura obbligatoria, in caso di fallimento delle misure di mitigazione). La Direttiva nella versione emendata, inoltre,  consente alle imprese di proseguire la collaborazione con un partner fino a quando sussista una “ragionevole aspettativa” che un “piano d’azione rafforzato” (preventivo o correttivo) abbia esito positivo. Se l’esito è positivo, non si applicano né sanzioni né responsabilità civile.

Il regime di responsabilità è stato ampiamente semplificato per sostenere il principio di sussidiarietà. Infatti, pur garantendo alle vittime il diritto al risarcimento totale, la nuova norma ha abrogato il regime di responsabilità originariamente previsto a livello UE, lasciando solo il livello della giurisdizione nazionale. La clausola di armonizzazione, d’altro canto, è stata ampliata per impedire agli Stati di introdurre obblighi differenti in materia di identificazione e definizione delle priorità e segnalazione.

Un ulteriore indebolimento del quadro normativo complessivo riguarda il limite massimo delle sanzioni, che è passato dal 5 al 3 per cento del fatturato netto globale della compagnia.

Infine, l’obbligo di consultazione con le parti interessate è stato limitato ad alcune specifiche fasi del processo (identificazione, elaborazione dei piani e riparazione) e alle sole parti ritenute “rilevanti”.

Muovendosi nella stessa direzione, alcune modifiche apportate alla versione iniziale paiono aver ridotto il potenziale impatto che questo strumento normativo avrebbe potuto avere sulla sicurezza dei lavoratori, a causa di una minore partecipazione da parte loro al processo di due diligence. 

Nonostante il significativo restringimento della portata normativa, 16 Procuratori generali degli Stati Uniti hanno criticato il fatto che questa Direttiva imponga obblighi alle aziende con sede negli Stati Uniti e hanno chiesto a queste ultime di continuare invece a rispettare la legislazione statunitense. 

Conclusione: un’occasione mancata

Questi interventi normativi nel complesso mirano a promuovere criteri standard comuni circa la dovuta diligenza per le aziende che operano all’interno dell’UE. L’armonizzazione dei dispositivi in materia di sostenibilità aziendale nel mercato interno dell’UE favorisce la concorrenza leale. Tuttavia, nel complesso, gli emendamenti successivi all’adozione della Direttiva 2024/1760 hanno comportato una significativa contrazione della portata della direttiva originaria. 

La Direttiva (UE) 2024/1760 alla luce delle successive modifiche, pare rappresentare un'opportunità parzialmente mancata di regolamentare in maniera efficace un ambito cruciale, ma privo di un quadro normativo vincolante sul piano internazionale. Inoltre, diversi criteri adottati si discostano significativamente dagli standard internazionali (non vincolanti) in materia, quali i Principi Guida delle Nazioni Unite (UNGP) e le Linee Guida OCSE. Ad esempio, il dovere di diligenza viene limitato alla “catena delle attività” anziché includere l'intera “catena del valore”. 

Altri passi indietro compiuti dal legislatore europeo riguardano l’applicabilità degli obblighi alle sole ‘grandissime’ imprese, lasciando scoperto il resto del mercato, e la riduzione del limite delle sanzioni pecuniarie al 3% del fatturato netto globale. 

In conclusione, tale Direttiva lascia la materia della due diligence aziendale in materia di diritti umani e protezione dell’ambiente largamente esposta a pratiche di strumentalizzazione a fini di marketing e di greenwashing. Un simile esito non corrisponderebbe all'intento originario di regolamentare, tramite disposizioni vincolanti, stringenti e uniformi, la tutela dei diritti umani e dell'ambiente lungo la catena di produzione e distribuzione. Nel prossimo futuro, alla luce della sua effettiva implementazione nei diversi contesti nazionali, sarà possibile misurarne con maggiore precisione l'efficacia e i limiti.